Übernahme von MorphoSys durch Novartis abgeschlossen

Öffentliches Übernahmeangebot von Novartis:

Am 5. Februar 2024 hat MorphoSys ein Business Combination Agreement mit der Novartis BidCo AG (vormals Novartis data42 AG) und der Novartis AG (im Folgenden zusammenfassend als „Novartis“ bezeichnet) abgeschlossen. Der Vereinbarung lag die Absicht von Novartis zugrunde, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Stammaktien des Unternehmens zu unterbreiten. Novartis hat den Aktionärinnen und Aktionären von MorphoSys € 68 je Aktie in bar angeboten, was einem Eigenkapitalwert von insgesamt € 2,7 Milliarden („Übernahmeangebot“) entspricht.  

Ergebnis des Übernahmeangebots:

Am 11. April 2024 unterbreitete Novartis den Aktionärinnen und Aktionären von MorphoSys das Übernahmeangebot.

Die Annahmefrist des Übernahmeangebots endete am 13. Mai 2024. Die Abwicklung der während der Annahmefrist angedienten Aktien und der Kontrollwechsel erfolgten am 23. Mai 2024.  

Die gesetzlich vorgeschriebene zweiwöchige weitere Annahmefrist endete am 30. Mai 2024. Die Abwicklung der während der weiteren Annahmefrist angedienten Aktien erfolgte am 10. Juni 2024.

Am 20. Juni 2024 hält Novartis rund 91,04 % des gesamten MorphoSys Aktienkapitals, einschließlich der Zukäufe von Novartis außerhalb des Übernahmeangebots. Dadurch wurde Novartis Mehrheitsaktionär von MorphoSys und MorphoSys ist nun ein Novartis-Unternehmen.

Vereinbarung zur Beendigung der Börsennotierung:

Am 20. Juni 2024 haben MorphoSys und Novartis eine Vereinbarung zur Beendigung der Börsennotierung unterzeichnet. Diese bestätigt die Absicht von Novartis, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das „Delisting-Angebot“) für alle ausstehenden Stammaktien von MorphoSys zu unterbreiten, die nicht von Novartis gehalten werden. Novartis wird den Aktionärinnen und Aktionären von MorphoSys € 68,00 je Aktie in bar anbieten, was dem vorangegangenen Übernahmeangebot entspricht.

Die Angebotsunterlage des Delisting-Angebots wird voraussichtlich Anfang Juli 2024 veröffentlicht, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) die Veröffentlichung genehmigt hat. Sobald die Delisting-Angebotsunterlage von Novartis veröffentlicht wurde, beginnt eine vierwöchige (mindestens 20 US-Werktage) Angebotsfrist, in der die Aktionärinnen und Aktionäre von MorphoSys ihre Aktien andienen können.

Nach der Veröffentlichung der Delisting-Angebotsunterlage werden Vorstand und Aufsichtsrat von MorphoSys eine gemeinsame begründete Stellungnahme abgeben. Nach der Genehmigung durch die BaFin wird Novartis die Angebotsunterlage und weitere Informationen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot auf der folgenden Website zur Verfügung stellen: https://www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer.

Nach der Veröffentlichung der Delisting-Angebotsunterlage von Novartis wird MorphoSys den Widerruf der Zulassung der MorphoSys-Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen. MorphoSys beabsichtigt außerdem, die Börsennotierung an der NASDAQ aufzuheben. Nach Wirksamwerden des Delistings werden die MorphoSys-Aktien nicht mehr im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse oder der NASDAQ gehandelt werden und entsprechende Verpflichtungen, die sich aus einer Börsennotierung ergeben, entfallen. Darüber hinaus wird MorphoSys nach dem Delisting nicht mehr verpflichtet sein, Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde („SEC“) einzureichen. Sowohl das Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse als auch von der NASDAQ werden voraussichtlich im dritten Quartal 2024 erfolgen.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out:

Am 20. Juni 2024 hat die Novartis BidCo Germany AG, eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Novartis, MorphoSys über die Absicht informiert, MorphoSys mit der Novartis BidCo Germany AG zu verschmelzen. Die Novartis BidCo Germany AG hat daher vorgeschlagen, mit dem Vorstand von MorphoSys Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen.

Da die Novartis BidCo Germany AG rund 91,04 % des gesamten MorphoSys Aktienkapitals hält, ist es der Novartis BidCo Germany AG möglich, einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre von MorphoSys im Zusammenhang mit der Verschmelzung durchzuführen. Die Novartis BidCo Germany AG beabsichtigt daher die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany AG gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung durchzuführen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Die Höhe der angemessenen Barabfindung steht derzeit noch nicht fest.  

Es ist geplant, dass der erforderliche Beschluss zum Squeeze-out auf der voraussichtlich im August 2024 stattfindenden Hauptversammlung von MorphoSys gefasst wird. 

Veröffentlichte Mitteilungen: 

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind

Das in dieser Mitteilung beschriebene Delisting-Erwerbsangebot (das „Delisting-Erwerbsangebot“) wurde noch nicht abgegeben. Diese Bekanntmachung stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zum Verkauf von Aktien von MorphoSys AG (das "Unternehmen") dar. Die endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen über das Delisting-Erwerbsangebot werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die „BaFin“) in der Angebotsunterlage durch Novartis BidCo AG (die „Bieterin“) festgelegt, welche daraufhin bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der „SEC“) eingereicht wird. Eine Aufforderung und ein Angebot zum Kauf von Aktien des Unternehmens werden nur gemäß der Angebotsunterlage abgegeben. Im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot wird die Bieterin und Novartis AG ein Tender Offer Statement mittels Schedule TO bei der SEC einreichen (gemeinsam mit der Angebotsunterlage, einem Offer to Purchase einschließlich den Andienungsdokumenten und weiteren damit zusammenhängenden Dokumenten, die "Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot"). Der Vorstand und der Aufsichtsrat des Unternehmens werden eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes abgeben und das Unternehmen wird eine Aufforderungs-/Empfehlungserklärung zu Schedule 14D-9 bei der SEC einreichen (zusammen mit der gemeinsamen begründeten Stellungnahme, die „Empfehlungserklärungen“). DEN AKTIONÄREN DES UNTERNEHMENS UND ANDEREN INVESTOREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE UNTERLAGEN ZUM DELISTING-ERWERBSANGEBOT (EINSCHLIESSLICH DER ANGEBOTSUNTERLAGE) UND DIE EMPFEHLUNGSERKLÄRUNGEN ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN, DIE SORGFÄLTIG GELESEN WERDEN SOLLTEN, BEVOR EINE ENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF DAS DELISTING-ERWERBSANGEBOT GETROFFEN WIRD. Die Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot und die Empfehlungserklärungen werden gemäß den deutschen und US-amerikanischen Wertpapiergesetzen an alle Aktionäre des Unternehmens verteilt. Das Tender Offer Statement mittels Schedule TO und die Aufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule 14D-9 werden kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung gestellt. Weitere Exemplare können kostenlos durch Kontaktaufnahme mit der Bieterin oder dem Unternehmen angefordert werden. Kostenlose Ausgaben dieser Materialien und bestimmter anderer Materialien zum Delisting-Erwerbsangebot werden auf der Website des Unternehmens auf Englisch unter morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer und auf Deutsch unter morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung gestellt oder können durch Kontaktaufnahme mit dem Unternehmen per Post an MorphoSys AG, Semmelweisstrasse 7, 82152 Planegg, Deutschland, telefonisch unter +49 89 8992 7179 angefordert werden.

Zusätzlich zu dem Offer to Purchase einschließlich den Andienungsdokumenten und bestimmter weiterer Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot, insbesondere der Aufforderungs-/Empfehlungserklärung, wird das Unternehmen weitere Informationen bei der SEC einreichen. Die von dem Unternehmen bei der SEC eingereichten Unterlagen sind auch bei kommerziellen Dokumentensuchdiensten und auf der von der SEC unterhaltenen Website unter www.sec.gov kostenlos erhältlich und können außerdem kostenlos unter der Rubrik "SEC Filings" der Website des Unternehmens unter www.morphosys.com/en/investors abgerufen werden.

Um bestimmte Bereiche, in denen deutsches Recht und US-amerikanisches Recht kollidieren, miteinander in Einklang zu bringen, beabsichtigen Novartis AG, die Bieterin und Novartis data42 AG, bei der SEC eine Ausnahmegenehmigung zu beantragen, um das Delisting-Erwerbsangebot in der in der Angebotsunterlage beschriebenen Weise durchzuführen.

Die Annahme des Delisting-Erwerbsangebotsdurch Aktionäre, die außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika ansässig sind, kann weiteren rechtlichen Anforderungen unterliegen. Im Hinblick auf die Annahme des Delisting-Erwerbsangebotsaußerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten wird keine Verantwortung für die Einhaltung solcher in der jeweiligen Rechtsordnung geltenden rechtlichen Anforderungen übernommen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über das Unternehmen, die Bieterin und das Delisting-Erwerbsangebot, die mit erheblichen Risiken und Unsicherheiten verbunden sind. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören alle Aussagen, die die Worte "antizipieren", "glauben", "schätzen", "erwarten", "beabsichtigen", "anstreben", "können", "könnten", "planen", "vorhersagen", "projizieren", "anpeilen", "anvisieren", "potenziell", "werden", "würden", "könnten", "sollten", "fortsetzen" und ähnliche Ausdrücke enthalten. Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen des Unternehmens umfassen Aussagen über den voraussichtlichen Zeitplan für den Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots und das Delisting, die Pläne, Ziele, Erwartungen und Absichten des Unternehmens sowie die Finanz- und Ertragslage und die Geschäftstätigkeit des Unternehmens und Novartis AG.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen geben die Einschätzung des Unternehmens zum Zeitpunkt dieser Mitteilung wieder und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage und Liquidität, die Leistung oder Errungenschaften des Unternehmens oder die Branchenergebnisse erheblich von den historischen oder zukünftigen Ergebnissen, der Finanzlage und Liquidität, der Leistung oder den Errungenschaften abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Selbst wenn die Ergebnisse, die Leistung, die Finanzlage und die Liquidität des Unternehmens sowie die Entwicklung der Branche, in der es tätig ist, mit solchen zukunftsgerichteten Aussagen übereinstimmen, sind sie nicht unbedingt zur Voraussage für Ergebnisse oder Entwicklungen in künftigen Zeiträumen geeignet. Zu den Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den Erwartungen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind, gehören unter anderem: Unsicherheiten hinsichtlich der im Delisting-Erwerbsangebot enthaltenen Zeitpunkte; Unsicherheiten hinsichtlich der Anzahl der Aktionäre des Unternehmens, die ihre Aktien im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebotsandienen werden; die Möglichkeit, dass konkurrierende Angebote gemacht werden; die Auswirkungen des Erwerbs von MorphoSys AG durch Novartis AG auf die Beziehungen zu Arbeitnehmern, anderen Geschäftspartnern oder staatlichen Stellen; dass die Bieterin und Novartis AG die potenziellen Vorteile des Erwerbs von MorphoSys AG durch Novartis AG nicht realisieren kann; mit dem Delisting-Erwerbsangebot verbundene Transaktionskosten; potenzielle Schwierigkeiten bei der operativen Integration von MorphoSys AG in die Novartis AG; dass die Erwartungen des Unternehmens unzutreffend sein könnten; die inhärenten Ungewissheiten im Zusammenhang mit Wettbewerbsentwicklungen, klinischen Studien und Produktentwicklungsaktivitäten und behördlichen Zulassungsanforderungen; die Abhängigkeit des Unternehmens von Kooperationen mit Dritten; die Einschätzung des kommerziellen Potenzials der Entwicklungsprogramme des Unternehmens; und andere Risiken, die in den Risikofaktoren in den von dem Unternehmen bei der SEC eingereichten Unterlagen enthalten sind, einschließlich des Jahresberichts des Unternehmens auf Form 20-F sowie der Aufforderungs-/Empfehlungserklärung auf Schedule 14D-9, die von dem Unternehmen einzureichen ist, und des Tender Offer Statements mittels Schedule TO und der damit zusammenhängenden Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot, die zu veröffentlichen sind. In Anbetracht dieser Ungewissheiten wird dem Leser geraten, sich nicht in unangemessener Weise auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum der Veröffentlichung dieser Mitteilung. Das Unternehmen und die Bieterin lehnen ausdrücklich jede Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Mitteilung zu aktualisieren, um sie an geänderte Erwartungen in Bezug auf diese zukunftsgerichteten Aussagen oder an geänderte Ereignisse, Bedingungen oder Umstände anzupassen, auf denen solche zukunftsgerichtete Aussagen beruhen oder welche die Wahrscheinlichkeit beeinflussen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen dargelegten abweichen, es sei denn, dies ist gesetzlich oder regulatorisch vorgeschrieben.