Übernahme von MorphoSys durch Novartis abgeschlossen

Öffentliches Übernahmeangebot von Novartis:

Am 5. Februar 2024 hat MorphoSys ein Business Combination Agreement mit der Novartis BidCo AG (vormals Novartis data42 AG) und der Novartis AG (im Folgenden zusammenfassend als „Novartis“ bezeichnet) abgeschlossen. Der Vereinbarung lag die Absicht von Novartis zugrunde, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Stammaktien des Unternehmens zu unterbreiten. Novartis hat den Aktionärinnen und Aktionären von MorphoSys € 68 je Aktie in bar angeboten, was einem Eigenkapitalwert von insgesamt € 2,7 Milliarden („Übernahmeangebot“) entspricht.  

Am 11. April 2024 unterbreitete Novartis den Aktionärinnen und Aktionären von MorphoSys das Übernahmeangebot. Die Annahmefrist des Übernahmeangebots endete am 13. Mai 2024. Die Abwicklung der während der Annahmefrist angedienten Aktien und der Kontrollwechsel erfolgten am 23. Mai 2024. Die gesetzlich vorgeschriebene zweiwöchige weitere Annahmefrist endete am 30. Mai 2024. Die Abwicklung der während der weiteren Annahmefrist angedienten Aktien erfolgte am 10. Juni 2024.

Delisting-Erwerbsangebot von Novartis:

Am 20. Juni 2024 haben MorphoSys und Novartis eine Vereinbarung zur Beendigung der Börsennotierung unterzeichnet. Diese bestätigt ,dass Novartis ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das „Delisting-Angebot“) für alle ausstehenden Stammaktien von MorphoSys unterbreiten wird, die nicht von Novartis gehalten werden. Novartis hat den Aktionärinnen und Aktionären von MorphoSys € 68,00 je Aktie in bar angeboten.

Am 4. Juli 2024 hat Novartis die Angebotsunterlage für ihr Delisting-Angebot nach Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) veröffentlicht. Die Annahmefrist für das Delisting-Angebot endete am 2. August 2024.

Am 5. August 2024 hat MorphoSys die freiwillige Beendigung der Börsennotierung seiner Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse und seiner American Depositary Shares („ADSs“) am Nasdaq Global Market („Nasdaq“) abgeschlossen. Seit Börsenschluss am 2. August 2024 wurden die Aktien von MorphoSys nicht mehr zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Mit Wirkung vor Börsenöffnung am 5. August 2024 wurden die ADSs von MorphoSys nicht mehr an der Nasdaq gehandelt. Die Folgepflichten, die sich aus einer Börsennotierung der MorphoSys-Aktien und ADSs ergeben, entfallen. Darüber hinaus ist MorphoSys nach dem Delisting nicht mehr verpflichtet, Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde („SEC“) einzureichen.  

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out:

Am 20. Juni 2024 hat MorphoSys bekannt gegeben, dass die Novartis BidCo Germany AG (im Folgenden zusammenfassend als „Novartis“ bezeichnet), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Novartis, MorphoSys auch über ihre Absicht informiert hat, MorphoSys mit Novartis zu verschmelzen. Novartis hat daher vorgeschlagen, mit dem Vorstand von MorphoSys Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen. Die Parteien haben den Verschmelzungsvertrag am 19. Juli 2024 abgeschlossen und notariell beurkunden lassen.  

Da Novartis über 90 % des gesamten MorphoSys Aktienkapitals hält, kann Novartis einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre von MorphoSys im Zusammenhang mit der Verschmelzung durchführen. Zu diesem Zweck hat Novartis am 12. Juli 2024 ein konkretisiertes Verlangen an den Vorstand von MorphoSys übermittelt, die Hauptversammlung von MorphoSys zur Beschlussfassung über diese Thematik einzuberufen. 

Auf der Hauptversammlung 2024 von MorphoSys am 27. August 2024 wurde ein Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf Novartis gegen eine Barabfindung in Höhe von € 68,00 je Aktie gefasst. Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out wird wirksam, sobald der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung in das Handelsregister von MorphoSys und die Verschmelzung auch in das Handelsregister von Novartis eingetragen worden sind. 

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Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über MorphoSys, Novartis und den verschmelzungsrechtliche Squeeze-Out, die mit wesentlichen Risiken und Unsicherheiten verbunden sind. Zukunftsgerichtete Aussagen schließen Aussagen ein, die die Wörter „voraussieht“, „glaubt“, „schätzt ein“, „erwartet“, „beabsichtigt“, „Ziel“, „kann“, „plant“, „prognostiziert“, „voraussagt“, „strebt an“, „Ziel“, „potentiell“, „wird“, „würde“, „könnte“, „sollte“, „setzt fort“ und ähnliche Ausdrücke enthalten. In dieser Mitteilung umfassen die zukunftsgerichteten Aussagen von MorphoSys Aussagen über den Abschluss des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out; die Pläne, Ziele, Erwartungen und Absichten von MorphoSys; sowie die finanzielle Lage, die Betriebsergebnisse von MorphoSys und der Novartis AG.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die Einschätzung von MorphoSys zum Zeitpunkt dieser Mitteilung wider und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage und die Liquidität, die Leistung oder die Erfolge von MorphoSys oder die Ergebnisse der Branche wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten historischen oder zukünftigen Ergebnissen, der Finanzlage und der Liquidität, der Leistung oder den Erfolgen abweichen. Selbst wenn die Ergebnisse, die Leistung, die Finanzlage und die Liquidität von MorphoSys sowie die Entwicklung der Branche, in der die Gesellschaft tätig ist, mit diesen zukunftsgerichteten Aussagen übereinstimmen, können sie keine Vorhersagen über Ergebnisse oder Entwicklungen in zukünftigen Zeiträumen treffen. Zu den Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten Erwartungen abweichen, gehören unter anderem: die Fähigkeit von MorphoSys, das Formular 15 einzureichen und den Zeitpunkt einer solchen Einreichung; den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formulars 15; die Auswirkungen der Übernahme von MorphoSys durch Novartis AG auf die Beziehungen zu Mitarbeitern, anderen Geschäftspartnern oder Regierungsbehörden; dass Novartis BidCo AG und Novartis AG möglicherweise die potenziellen Vorteile der Übernahme von MorphoSys durch Novartis AG; nicht realisieren; potenzielle betriebliche Schwierigkeiten bei der Integration von MorphoSys in Novartis AG; dass die Erwartungen des Unternehmens möglicherweise falsch sind; die inhärenten Unsicherheiten im Zusammenhang mit wettbewerbsbedingten Entwicklungen, klinischen Studien und Produktentwicklungsaktivitäten und Anforderungen an die behördliche Genehmigung; die Abhängigkeit des Unternehmens von Kooperationen mit Dritten; die Schätzung des kommerziellen Potenzials der Entwicklungsprogramme von MorphoSys; und andere Risiken, die in den Risikofaktoren in den Einreichungen von MorphoSys bei der SEC angegeben sind, einschließlich des Jahresberichts von MorphoSys auf Form 20-F. Angesichts dieser Unsicherheiten wird dem Leser geraten, solchen zukunftsgerichteten Aussagen nicht unangemessenes Vertrauen zu schenken. Diese zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung. MorphoSys lehnt ausdrücklich jede Verpflichtung ab, solche zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Mitteilung zu aktualisieren, um Änderungen seiner Erwartungen in Bezug darauf oder Änderungen von Ereignissen, Bedingungen oder Umständen widerzuspiegeln, auf denen solche Aussagen beruhen oder die die Wahrscheinlichkeit beeinflussen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen dargelegten abweichen, es sei denn, dies ist gesetzlich oder regulatorisch ausdrücklich vorgeschrieben.