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Corporate Governance

Wir sind der Meinung, dass zu einer guten Corporate Governance eine effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat gehört, die Interessen der Aktionäre geachtet werden, und es eine offene und transparente Unternehmenskommunikation gibt.

Wir sind davon überzeugt, dass eine starke Corporate Governance ein integraler Bestandteil unseres Wertesystems sein muss – und dass wir durch hohe Corporate Governance Standards den Wert von MorphoSys steigern können.

Erklärung zur Unternehmensführung

In der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und der Konzernerklärung zur Unternehmensführung gemäß § 315d HGB stellen Vorstand und Aufsichtsrat Informationen zu den wichtigsten Bestandteilen unserer Unternehmensführung bereit. Sie umfassen neben der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie weitere Aspekte der Unternehmensführung wie insbesondere eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

Erklärung zur Unternehmensführung sowie Corporate-Governance-Bericht / Vergütungsbericht

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“)

Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

 

  1. Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 29. November 2020 (in ihrer am 11. März 2021 ergänzten und aktualisierten Fassung) hat die MorphoSys AG – mit den nachfolgend beschriebenen Ausnahmen – den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK 2020“) entsprochen:

 

  • Die MorphoSys AG entspricht nicht der Empfehlung C.4 des DCGK 2020, wonach ein Aufsichtsratsmitglied, das nicht Mitglied des Vorstands einer börsennotierten Gesellschaft ist, nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft oder vergleichbare Funktionen (in einer börsennotierten oder nicht börsennotierten Gesellschaft) wahrnehmen soll, wobei eine Bestellung zum Aufsichtsratsvorsitzenden doppelt gezählt wird. Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Dr. George Golumbeski hat derzeit insgesamt vier vergleichbare Funktionen in pharmazeutischen und biotechnologischen Unternehmen in Irland und den USA, hiervon zwei als Vorsitzender eines Board of Directors, inne. Herr Dr. Golumbeskis Positionen haben zu keinem Zeitpunkt in der Vergangenheit die Erfüllung seiner Pflichten als Mitglied des Aufsichtsrats der MorphoSys AG beeinträchtigt. Die MorphoSys AG stellt kontinuierlich sicher, dass Herr Dr. Golumbeskis Fokus auf die Geschäfte der MorphoSys AG durch diese Positionen nicht beeinträchtigt wird und dass Herr Dr. Golumbeski ausreichend Zeit hat, seine Aufgaben als Mitglied des Aufsichtsrats der MorphoSys AG mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrzunehmen.

 

  • Die MorphoSys AG entspricht nicht der Empfehlung C.5 des DCGK 2020, wonach Vorstandsmitglieder einer börsennotierten Gesellschaft nicht den Vorsitz eines Aufsichtsrats in einem konzernexternen börsennotierten Unternehmen übernehmen sollen. Der Vorstandsvorsitzende (CEO) der MorphoSys AG, Herr Dr. Jean-Paul Kress, hat die Funktion als Vorsitzender des Board of Directors eines französischen biopharmazeutischen Unternehmers inne, die er bereits vor seiner Ernennung zum Vorstandsmitglied der MorphoSys AG angenommen hatte und die zu keinem Zeitpunkt in der Vergangenheit die Erfüllung seiner Aufgaben als CEO der MorphoSys AG beeinträchtigt hat. Die MorphoSys AG stellt kontinuierlich sicher, dass Herr Dr. Kress Fokus auf die Geschäfte der MorphoSys AG durch diese Position nicht beeinträchtigt wird und dass Herr Dr. Kress ausreichend Zeit hat, seine Aufgaben als CEO der MorphoSys AG mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrzunehmen.

 

  1. Die MorphoSys AG wird weiterhin – mit den oben unter Ziffer 1 beschriebenen Ausnahmen – den Empfehlungen des DCGK 2020 entsprechen.

 

Planegg, this November 29, 2021
MorphoSys AG

FÜR DEN VORSTAND FÜR DEN AUFSICHTSRAT
Dr. Jean-Paul Kress
Vorstandsvorsitzender
Dr. Marc Cluzel
Aufsichtsratsvorsitzender

 

Die Erklärungen zur Corporate Governance und die Corporate-Governance-Berichte der Vorjahre sind in den jeweiligen Jahresberichten zu finden.

Aufsichtsrat der MorphoSys AG - Kompetenzprofil, Diversitätskonzept und Ziele für die Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat sein Kompetenzprofil und die Ziele für seine Zusammensetzung auf der Grundlage der neuen Empfehlungen des Kodex überarbeitet und ein Diversitätskonzept gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB erstellt.

 

Danach soll der Aufsichtsrat der MorphoSys AG so zusammengesetzt sein, dass der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt und eine angemessene Überwachung und Beratung des Vorstands der MorphoSys AG unter Berücksichtigung der Grundsätze der Vielfalt (Diversity) sichergestellt ist. Für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern werden der Hauptversammlung solche Kandidaten vorgeschlagen, die aufgrund ihrer fachlichen Kompetenz, Erfahrung, Integrität, Engagements, Unabhängigkeit und ihres Charakters das Gesamtkompetenzprofil erfüllen.

 

Die Vorschläge an die Hauptversammlung berücksichtigen zudem die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats.

 

Kompetenzprofil

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen in ihrer Gesamtheit über die fachliche Kompetenz und Erfahrung verfügen, um die Aufgaben des Aufsichtsrats der MorphoSys AG als international tätiges biopharmazeutisches Unternehmen erfüllen zu können. 

 

Der Aufsichtsrat hält für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der MorphoSys AG insbesondere die folgenden Fähigkeiten und Fachkenntnisse für entscheidend:

 

  • Allgemeine Kenntnisse über die Branche, in der die Gesellschaft tätig ist, um in den Aufsichtsratssitzungen ausreichende und substanzielle Beiträge leisten zu können;
  • Mindestens ein Mitglied muss Erfahrung in der Medikamentenentwicklung haben;
  • Mindestens ein Mitglied muss Erfahrung in der Vermarktung haben; 
  • Mindestens ein Mitglied muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen (§ 100 Abs. 5 AktG); 
  • Mindestens ein Mitglied muss Erfahrung in Personalfragen im Hinblick auf Vorstandsangelegenheiten haben. 

 

Diversitätskonzept

Der Aufsichtsrat ist bestrebt, ein angemessenes Maß an Vielfalt hinsichtlich Alter, Geschlecht, Internationalität und beruflichem Hintergrund sowie fachlicher Kompetenz, Erfahrung und Persönlichkeit zu gewährleisten, um eine vielfältige Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu erreichen und es dem Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit zu ermöglichen, seine Entscheidungen auf unterschiedliche kulturelle und berufliche Perspektiven und einen breiten Erfahrungsschatz zu stützen.

 

Der Aufsichtsrat wird insbesondere die folgenden Kriterien berücksichtigen:

 

  • Mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über umfangreiche internationale Erfahrung oder einen internationalen Hintergrund;
  • Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats ist zum Zeitpunkt der Ernennung des Mitglieds unter 60 Jahre alt;
  • Mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrats haben unterschiedliche berufliche Hintergründe und Erfahrungen;

 

Hinsichtlich des Frauenanteils im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen für deren Erreichung festgelegt, auf die verwiesen wird.

 

Weitere Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

 

ALTERSGRENZE

Zum Zeitpunkt ihrer Bestellung durch die Hauptversammlung sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats der MorphoSys AG in der Regel nicht älter als 70 Jahre sein. Der Aufsichtsrat kann jedoch in bestimmten Fällen eine Ausnahme von dieser Bestimmung beschließen.

 

LÄNGE DER AMTSZEIT

Die ununterbrochene Länge der Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds soll in der Regel zwölf Jahre nicht überschreiten. Der Aufsichtsrat kann jedoch in bestimmten Fällen eine Ausnahme von dieser Bestimmung beschließen.

 

UNABHÄNGIGKEIT

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG erachtet unter Berücksichtigung der Aktionärsstruktur eine Anzahl von mindestens vier unabhängigen Mitgliedern als angemessen. Gemäß dem Kodex ist ein Aufsichtsratsmitglied dann von der MorphoSys AG, ihrem Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär unabhängig, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, dem Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär steht. Die Beurteilung der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern durch den Aufsichtsrat basiert unter anderem auf den Empfehlungen des Kodex. Dies bedeutet unter anderem, dass ein Aufsichtsratsmitglied grundsätzlich dann nicht als unabhängig gilt, wenn das Mitglied oder ein enger Familienangehöriger des Mitglieds

 

  • in den zwei Jahren vor seiner Berufung in den Aufsichtsrat der MorphoSys AG Mitglied des Vorstands der MorphoSys AG war;
  • im Jahr vor seiner Ernennung (direkt oder indirekt) eine wesentliche Geschäftsbeziehung mit der MorphoSys AG oder einer Konzerngesellschaft der MorphoSys AG unterhält oder unterhielt;
  • ein enges Familienmitglied eines Vorstandsmitglieds ist; oder
  • seit mehr als zwölf Jahren Mitglied des Aufsichtsrats ist.

 

Wesentliche und dauerhafte Interessenkonflikte, insbesondere durch Aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern, sollen vermieden werden. Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass Interessenkonflikte in Einzelfällen nicht generell ausgeschlossen werden können. Mögliche Interessenkonflikte sind dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und werden durch das Treffen geeigneter Maßnahmen beseitigt. Im Fall eines nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikts können diese zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats des betreffenden Mitglieds führen.

 

VERFÜGBARKEIT

Alle Aufsichtsratsmitglieder müssen sicherstellen, dass sie ausreichend Zeit aufbringen können, um ihre mit dem Aufsichtsratsmandat bei der MorphoSys AG verbundenen Aufgaben ordnungsgemäß zu erfüllen. Dies setzt – in der Regel – voraus, dass

 

  • das Aufsichtsratsmitglied in der Lage ist, an mindestens vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen pro Jahr persönlich teilzunehmen, für die jeweils eine angemessene Vorbereitungszeit erforderlich ist; bei Vorliegen außergewöhnlicher Umstände, die vom Aufsichtsratsvorsitzenden festzulegen sind, ist die Teilnahme eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder an ordentlichen Aufsichtsratssitzungen auch auf anderem Wege (wie z.B. per Videokonferenz) ausreichend;
    das Aufsichtsratsmitglied an außerordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen kann, wenn dies zur Behandlung spezifischer Themen erforderlich ist;
  • das Aufsichtsratsmitglied an der Hauptversammlung teilnehmen kann;
  • dem Aufsichtsratsmitglied genügend Zeit zur Verfügung steht, um den Jahres- und Konzernabschluss zu prüfen; und
  • das Aufsichtsratsmitglied je nach Mitgliedschaft in einem oder mehreren der derzeit drei Ausschüsse des Aufsichtsrats zusätzliche Zeit für die Vorbereitung und Teilnahme an Ausschusssitzungen einplant.

 

Aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG ist gemäß den oben genannten Zielen zusammengesetzt. Er setzt sich aus einer angemessenen Anzahl unabhängiger Mitglieder mit internationalem Hintergrund zusammen. Da derzeit drei der sechs Mitglieder des Gesamtaufsichtsrats weiblich sind, wird eine angemessene Beteiligung von Frauen erreicht.

(März 2022)

 

Zusammensetzung der verschiedenen Aufsichtsratsausschüsse

Aufsichtratsausschüsse

 

Zielgrößen für den Anteil von Frauen

Im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG besteht aus sechs Mitgliedern, davon drei Frauen, was einem Anteil von 50% entspricht. Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG legt die Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat auf 33,33% fest, d.h. mindestens zwei von sechs Mitgliedern sollen Frauen sein. Diese Zielgröße soll bis zum 30. Juni 2025 beibehalten werden.

 

Im Vorstand

Der Vorstand der MorphoSys AG besteht seit dem 1. Januar 2022 aus drei männlichen Mitgliedern. Der aktuelle Anteil von Frauen im Vorstand der Gesellschaft beträgt somit 0%. Der Aufsichtsrat legt die Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand der Gesellschaft auf 0% fest. Diese Zielgröße soll bis zum 30. Juni 2023 gelten.

 

In der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands

1. Zielgröße für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands

 

Der Vorstand bestätigte im Jahr 2020 seinen Beschluss für eine Zielgröße von 30 % Frauen in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands ab Juli 2017 und beabsichtigt, einen Mindestanteil von 30 % Frauen in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands bis zum 30. Juni 2025 beizubehalten. Die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands der MorphoSys AG (direkt dem Vorstand unterstellte Abteilungsleiter) bestand zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Zielgröße aus 21 Mitgliedern, davon neun Frauen, was einem Frauenanteil von 42,86 % entspricht.

 

2. Zielgröße für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands

 

Der Vorstand bestätigte in 2020 seinen Beschluss für eine Zielgröße von 30 % Frauen in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands ab Juli 2017 und beabsichtigt, einen Mindestanteil von 30 % Frauen in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands bis zum 30. Juni 2025 beizubehalten. Die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands der MorphoSys AG (direkt der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands unterstellte Abteilungsleiter) bestand zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Zielgröße aus 53 Mitgliedern, davon 22 Frauen, was einem Frauenanteil von 41,51 % entspricht.

(März 2022)

 

Diversitätskonzept für den Vorstand der MorphoSys AG

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB das folgende Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands der MorphoSys AG festgelegt.

 

Das Ziel des Diversitätskonzepts für den Vorstand ist es, den Aspekt der Vielfalt gezielt für den weiteren Erfolg des Unternehmens zu nutzen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Vielfalt im Sinne von unterschiedlichen Perspektiven, Kompetenzen und Erfahrungshintergründen eine wichtige Voraussetzung für Wettbewerbsfähigkeit und nachhaltigen Unternehmenserfolg darstellt.

 

Gemeinsam mit dem Vorstand stellt der Aufsichtsrat eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand sicher. Bei der Suche nach Kandidaten für die Position eines Vorstandsmitglieds der MorphoSys AG sind unter anderem die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die Führungsqualitäten, die bisherigen Leistungen sowie die erworbenen Fähigkeiten und Kenntnisse über das Geschäft der MorphoSys AG die entscheidenden Auswahlkriterien.

 

Bei der Zusammensetzung des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere auch die folgenden Aspekte:

 

  • Die Mitglieder des Vorstands sollen in ihrer Gesamtheit über die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Berufserfahrung verfügen.
  • Die Mitglieder des Vorstands sollen nach Möglichkeit unterschiedliche Ausbildungs- und Berufserfahrung aufweisen.
  • Die Mitglieder des Vorstands sollen in ihrer Gesamtheit mit dem Marktumfeld, den einzelnen Geschäftsfeldern und dem Marktsegment, in dem die MorphoSys AG tätig ist, vertraut sein.
  • Die Mitglieder des Vorstands sollen in ihrer Gesamtheit einschlägige Erfahrung in der Führung börsennotierter Unternehmen besitzen.
  • Die Mitglieder des Vorstands sollen eine ausgewogene Altersstruktur aufweisen.
  • Hinsichtlich des Frauenanteils im Vorstand hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen für deren Erreichung festgelegt, auf die verwiesen wird.

 

Die oben genannten Kriterien wurden bei der Ernennung von Vorstandsmitgliedern bereits berücksichtigt.

 

Weitere Ziele für die Zusammensetzung des Vorstands

 

ALTERSGRENZE

Zum Zeitpunkt ihrer Bestellung sollen Vorstandsmitglieder nicht älter als 67 Jahre sein. Der Aufsichtsrat kann aber im Einzelfall eine Ausnahme davon beschließen. Die Altersgrenze von 67 Jahren wird derzeit eingehalten.

(März 2022)

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Managers' Transactions)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie ihnen nahestehende Personen sind gemäß den in den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen (Artikel 19 Abs. 1a) der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) genannten Voraussetzungen verpflichtet, den Handel mit MorphoSys-Aktien mitzuteilen. Jede auf eigene Rechnung getätigte Transaktion, die sich auf die Aktien oder Schuldtitel von MorphoSys oder damit verbundene Derivate oder andere Finanzinstrumente bezieht, muss gemeldet werden.

Alle Transaktionen müssen veröffentlicht werden, es sei denn, der Gesamtwert dieser von der betreffenden Person innerhalb eines Kalenderjahres getätigten Geschäfte übersteigt nicht 20.000 EUR.

Hinweis:
Teilnehmer an den MorphoSys Aktienoptions- und/oder Wandelschuldverschreibungsprogrammen, die sich für eine "Ausübung und Verkauf" entscheiden, erhalten die Differenz zwischen dem sogenannten Ausübungspreis (Preis, der zum Zeitpunkt der Ausgabe der Optionen festgelegt wurde) und dem Xetra-Schlusskurs der MorphoSys-Aktie, am Tag der Ausübung als steuerpflichtigen Ertrag.

Management-Transaktionen