Corporate Governance

Wir sind davon überzeugt, dass eine starke Corporate Governance ein integraler Bestandteil unseres Wertesystems sein muss – und dass wir durch hohe Corporate Governance Standards den Wert von MorphoSys steigern können.

In der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und der Konzernerklärung zur Unternehmensführung gemäß § 315d HGB stellen Vorstand und Aufsichtsrat Informationen zu den wichtigsten Bestandteilen unserer Unternehmensführung bereit. Sie umfassen neben der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie weitere Aspekte der Unternehmensführung wie insbesondere eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

1. Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 29. November 2021 hat die MorphoSys AG – mit den nachfolgend dargestellten Ausnahmen – den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK 2020“) entsprochen: 

• Die MorphoSys AG entspricht nicht der Empfehlung C.4 des DCGK 2020, wonach ein Aufsichtsratsmitglied, das nicht Mitglied des Vorstands einer börsennotierten Gesellschaft ist, nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft oder vergleichbare Funktionen (in einer börsennotierten oder nicht börsennotierten Gesellschaft) wahrnehmen soll, wobei eine Bestellung zum Aufsichtsratsvorsitzenden doppelt gezählt wird. Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Dr. George Golumbeski hat derzeit die folgenden Funktionen in pharmazeutischen und biotechnologischen Unternehmen in Irland und den USA inne:
  • In börsennotierten Unternehmen: Eine Funktion als Vorsitzender und eine Funktion als Mitglied des Board of Directors 
  • In nicht-börsennotierten Unternehmen: Drei Funktionen als Vorsitzender und eine Funktion als Mitglied des Board of Directors
    
    Herr Dr. Golumbeski‘s Positionen haben zu keinem Zeitpunkt in der Vergangenheit die Erfüllung seiner Pflichten als Mitglied des Aufsichtsrats der MorphoSys AG beeinträchtigt. Die MorphoSys AG stellt kontinuierlich sicher, dass Herr Dr. Golumbeski‘s Fokus auf die Geschäfte der MorphoSys AG durch diese Positionen nicht beeinträchtigt wird und dass Herr Dr. Golumbeski ausreichend Zeit hat, seine Aufgaben als Mitglied des Aufsichtsrats der MorphoSys AG mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrzunehmen. 
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• Die MorphoSys AG entspricht nicht der Empfehlung C.5 des DCGK 2020, wonach Vorstandsmitglieder einer börsennotierten Gesellschaft nicht den Vorsitz eines Aufsichtsrats in einem konzernexternen börsennotierten Unternehmen übernehmen sollen. Der Vorstandsvorsitzende (CEO) der MorphoSys AG, Herr Dr. Jean-Paul Kress, hat die Funktion als Vorsitzender des Board of Directors eines französischen biopharmazeutischen Unternehmers inne, die zu keinem Zeitpunkt in der Vergangenheit die Erfüllung seiner Aufgaben als CEO der MorphoSys AG beeinträchtigt hat. Die MorphoSys AG stellt kontinuierlich sicher, dass Herr Dr. Kress‘ Fokus auf die Geschäfte der MorphoSys AG durch diese Position nicht beeinträchtigt wird und dass Herr Dr. Kress ausreichend Zeit hat, seine Aufgaben als CEO der MorphoSys AG mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrzunehmen. 

2. Darüber hinaus hat die MorphoSys AG den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodex-Fassung vom 28. April 2022 („DCGK 2022“) ab dem Datum der Bekanntmachung des DCGK 2022 im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 mit den vorgenannten Abweichungen von den Empfehlungen C.4 und C.5 des DCGK 2020, die einer Abweichung von den Empfehlungen C.4 und C.5 des DCGK 2022 entsprechen, entsprochen.

3. Die MorphoSys AG wird – mit den vorgenannten Ausnahmen – weiterhin den Empfehlungen des DCGK 2022 entsprechen.

Planegg, den 29. November 2022
MorphoSys AG

Die Erklärungen zur Corporate Governance und die Corporate-Governance-Berichte der Vorjahre sind in den jeweiligen Jahresberichten zu finden.

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG hat sein Kompetenzprofil und die Ziele für seine Zusammensetzung auf der Grundlage der neuen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022 (der "Kodex") aktualisiert und ein Diversitätskonzept gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB festgelegt.

Danach ist der Aufsichtsrat der MorphoSys AG so zusammenzusetzen, dass er insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt und eine ordnungsgemäße Überwachung und Beratung des Vorstands der MorphoSys AG unter Beachtung des Grundsatzes der Vielfalt gewährleistet ist.

Für die Wahl in den Aufsichtsrat sollen der Hauptversammlung solche Kandidaten vorgeschlagen werden, die aufgrund ihrer Fachkenntnisse und Erfahrungen, ihrer Integrität, ihres Engagements, ihrer Unabhängigkeit und ihres Charakters das gesamte Kompetenzprofil erfüllen. Bei den Vorschlägen an die Hauptversammlung sollen ferner die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigt werden.

Kompetenzprofil

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen in ihrer Gesamtheit über die fachliche Kompetenz und Erfahrung verfügen, um die Aufgaben des Aufsichtsrats der MorphoSys AG als international tätiges biopharmazeutisches Unternehmen erfolgreich wahrzunehmen.

Der Aufsichtsrat hält insbesondere die folgenden Fähigkeiten und Kenntnisse für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der MorphoSys AG für wesentlich:

• Allgemeine Kenntnisse über die Branche des Unternehmens, um in den Aufsichtsratssitzungen ausreichend inhaltliche Beiträge leisten zu können;
• Mindestens ein Mitglied muss über Erfahrungen in der Arzneimittelentwicklung verfügen;
• Mindestens ein Mitglied muss über Erfahrungen in der Vermarktung verfügen;
• Mindestens ein Mitglied muss über Sachverstand in für das Unternehmen relevanten Fragen der Nachhaltigkeit verfügen;
• Mindestens ein Mitglied muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen (§ 100 Abs. 5 AktG);
• Mindestens ein Mitglied muss über Erfahrungen in Personalangelegenheiten des Vorstands verfügen.

Diversity-Konzept

Der Aufsichtsrat strebt eine angemessene Vielfalt (Diversity) hinsichtlich Alter, Geschlecht, Internationalität und beruflichem Hintergrund sowie fachlicher Kenntnisse, Erfahrungen und Persönlichkeiten an, um eine vielfältige Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu erreichen und dem Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit die Möglichkeit zu geben, seine Entscheidungen auf der Grundlage unterschiedlicher kultureller und fachlicher Sichtweisen und vielfältiger Erfahrungen zu treffen.

Der Aufsichtsrat wird dabei insbesondere die folgenden Kriterien berücksichtigen:

• Mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrates verfügen über umfangreiche internationale Erfahrungen oder einen internationalen Hintergrund;
• Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrates ist zum Zeitpunkt der Bestellung jünger als 60 Jahre;
• Mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über unterschiedliche berufliche Hintergründe und Erfahrungen;
• Hinsichtlich des Frauenanteils im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen für deren Erreichung festgelegt, auf die verwiesen wird.

Weitere Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat legt darüber hinaus folgende Ziele für seine Zusammensetzung fest:

Altersgrenze

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sollen zum Zeitpunkt ihrer Bestellung durch die Hauptversammlung in der Regel nicht älter als 70 Jahre sein. Der Aufsichtsrat kann jedoch in besonderen Fällen eine Ausnahme von dieser Regelung machen.

Dauer der Mitgliedschaft

Die ununterbrochene Zugehörigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds zum Aufsichtsrat soll in der Regel 12 Jahre nicht überschreiten. Der Aufsichtsrat kann jedoch in besonderen Fällen eine Ausnahme von dieser Bestimmung machen.

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG hält eine Anzahl von mindestens vier unabhängigen Mitgliedern unter Berücksichtigung der Aktionärsstruktur für eine angemessene Anzahl von unabhängigen Mitgliedern. Der Kodex betrachtet ein Aufsichtsratsmitglied als unabhängig von der MorphoSys AG, ihrem Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, dem Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär steht. Die Beurteilung der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern durch den Aufsichtsrat basiert unter anderem auf den Empfehlungen des Kodex. Dies bedeutet unter anderem, dass ein Aufsichtsratsmitglied grundsätzlich nicht als unabhängig anzusehen ist, wenn dieses Mitglied oder ein naher Familienangehöriger dieses Mitglieds

• in den letzten zwei Jahren vor seiner Berufung in den Aufsichtsrat der MorphoSys AG Mitglied des Vorstands der MorphoSys AG war;
• eine wesentliche Geschäftsbeziehung mit der MorphoSys AG oder einem Konzernunternehmen der MorphoSys AG im Jahr vor seiner Bestellung (direkt oder indirekt) unterhält oder unterhalten hat;
• ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist; oder
• seit mehr als zwölf Jahren Mitglied des Aufsichtsrats ist.

Wesentliche und dauerhafte Interessenkonflikte sollten vermieden werden, insbesondere solche, die sich aus Tätigkeiten für wichtige Wettbewerber ergeben. Es ist jedoch zu berücksichtigen, dass das Auftreten von Interessenkonflikten im Einzelfall nicht generell ausgeschlossen werden kann. Potenzielle Interessenkonflikte sind dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber offenzulegen und werden durch geeignete Maßnahmen gelöst, die im Falle eines nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikts zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats führen können.

Verfügbarkeit

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats muss sicherstellen, dass es ausreichend Zeit für die ordnungsgemäße Erfüllung seines Amtes als Mitglied des Aufsichtsrats der MorphoSys AG aufbringen kann. Dies erfordert - in der Regel -, dass

• das Aufsichtsratsmitglied in der Lage ist, an mindestens vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen pro Jahr teilzunehmen, wofür jeweils eine angemessene Vorbereitungszeit erforderlich ist;
• das Aufsichtsratsmitglied in der Lage ist, an außerordentlichen Aufsichtsratssitzungen teilzunehmen, wenn dies für die Behandlung bestimmter Themen erforderlich ist;
• das Aufsichtsratsmitglied in der Lage ist, an der ordentlichen Hauptversammlung teilzunehmen;
• dem Aufsichtsratsmitglied ausreichend Zeit für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses zur Verfügung steht; und
• das Aufsichtsratsmitglied nimmt sich zusätzlich Zeit für die Vorbereitung und Teilnahme an Ausschusssitzungen, abhängig von seiner möglichen Mitgliedschaft in einem oder mehreren der derzeit drei Ausschüsse des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die oben genannten Grundsätze, wenn er der Hauptversammlung einen Kandidaten zur Wahl vorschlägt.

(November 2022)

Zusammensetzung der verschiedenen Aufsichtsratsausschüsse

Im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG besteht aus sechs Mitgliedern, davon zwei Frauen, was einem Anteil von 33,33% entspricht. Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG legt die Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat auf 33,33% fest, d.h. mindestens zwei von sechs Mitgliedern sollen Frauen sein. Diese Zielgröße soll bis zum 30. Juni 2025 beibehalten werden.

Im Vorstand

Der Vorstand der MorphoSys AG besteht seit dem 1. Oktober 2022 aus zwei männlichen Mitgliedern. Der aktuelle Anteil von Frauen im Vorstand der Gesellschaft beträgt somit 0%. Der Aufsichtsrat legt die Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand der Gesellschaft auf 0% fest. Diese Zielgröße soll bis zum 30. Juni 2025 gelten.

In der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands

1. Zielgröße für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands

Der Vorstand bestätigte im Jahr 2020 seinen Beschluss für eine Zielgröße von 30 % Frauen in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands ab Juli 2017 und beabsichtigt, einen Mindestanteil von 30 % Frauen in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands bis zum 30. Juni 2025 beizubehalten. Die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands der MorphoSys AG (direkt dem Vorstand unterstellte Abteilungsleiter) bestand zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Zielgröße aus 21 Mitgliedern, davon neun Frauen, was einem Frauenanteil von 42,86 % entspricht.

2. Zielgröße für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands

Der Vorstand bestätigte in 2020 seinen Beschluss für eine Zielgröße von 30 % Frauen in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands ab Juli 2017 und beabsichtigt, einen Mindestanteil von 30 % Frauen in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands bis zum 30. Juni 2025 beizubehalten. Die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands der MorphoSys AG (direkt der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands unterstellte Abteilungsleiter) bestand zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Zielgröße aus 53 Mitgliedern, davon 22 Frauen, was einem Frauenanteil von 41,51 % entspricht.

(Stand: November 2022)

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB das folgende Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands der MorphoSys AG festgelegt.

Das Ziel des Diversitätskonzepts für den Vorstand ist es, den Aspekt der Vielfalt gezielt für den weiteren Erfolg des Unternehmens zu nutzen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Vielfalt im Sinne von unterschiedlichen Perspektiven, Kompetenzen und Erfahrungshintergründen eine wichtige Voraussetzung für Wettbewerbsfähigkeit und nachhaltigen Unternehmenserfolg darstellt.

Gemeinsam mit dem Vorstand stellt der Aufsichtsrat eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand sicher. Bei der Suche nach Kandidaten für die Position eines Vorstandsmitglieds der MorphoSys AG sind unter anderem die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die Führungsqualitäten, die bisherigen Leistungen sowie die erworbenen Fähigkeiten und Kenntnisse über das Geschäft der MorphoSys AG die entscheidenden Auswahlkriterien.

Bei der Zusammensetzung des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere auch die folgenden Aspekte:

• Die Mitglieder des Vorstands sollen in ihrer Gesamtheit über die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Berufserfahrung verfügen.
• Die Mitglieder des Vorstands sollen nach Möglichkeit unterschiedliche Ausbildungs- und Berufserfahrung aufweisen.
• Die Mitglieder des Vorstands sollen in ihrer Gesamtheit mit dem Marktumfeld, den einzelnen Geschäftsfeldern und dem Marktsegment, in dem die MorphoSys AG tätig ist, vertraut sein.
• Die Mitglieder des Vorstands sollen in ihrer Gesamtheit einschlägige Erfahrung in der Führung börsennotierter Unternehmen besitzen.
• Die Mitglieder des Vorstands sollen eine ausgewogene Altersstruktur aufweisen.
• Hinsichtlich des Frauenanteils im Vorstand hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen für deren Erreichung festgelegt, auf die verwiesen wird.

Die oben genannten Kriterien wurden bei der Ernennung von Vorstandsmitgliedern bereits berücksichtigt.

Weitere Ziele für die Zusammensetzung des Vorstands

ALTERSGRENZE

Zum Zeitpunkt ihrer Bestellung sollen Vorstandsmitglieder nicht älter als 67 Jahre sein. Der Aufsichtsrat kann aber im Einzelfall eine Ausnahme davon beschließen. Die Altersgrenze von 67 Jahren wird derzeit eingehalten.

(März 2022)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie ihnen nahestehende Personen sind gemäß den in den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen (Artikel 19 Abs. 1a) der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) genannten Voraussetzungen verpflichtet, den Handel mit MorphoSys-Aktien mitzuteilen. Jede auf eigene Rechnung getätigte Transaktion, die sich auf die Aktien oder Schuldtitel von MorphoSys oder damit verbundene Derivate oder andere Finanzinstrumente bezieht, muss gemeldet werden.

Alle Transaktionen müssen veröffentlicht werden, es sei denn, der Gesamtwert dieser von der betreffenden Person innerhalb eines Kalenderjahres getätigten Geschäfte übersteigt nicht 20.000 EUR.

Hinweis:
Teilnehmer an den MorphoSys Aktienoptions- und/oder Wandelschuldverschreibungsprogrammen, die sich für eine "Ausübung und Verkauf" entscheiden, erhalten die Differenz zwischen dem sogenannten Ausübungspreis (Preis, der zum Zeitpunkt der Ausgabe der Optionen festgelegt wurde) und dem Xetra-Schlusskurs der MorphoSys-Aktie, am Tag der Ausübung als steuerpflichtigen Ertrag.