Corporate Governance

Wir sind davon überzeugt, dass eine starke Corporate Governance ein integraler Bestandteil unseres Wertesystems sein muss – und dass wir durch hohe Corporate Governance Standards den Wert von MorphoSys steigern können.

In der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und der Konzernerklärung zur Unternehmensführung gemäß § 315d HGB stellen Vorstand und Aufsichtsrat Informationen zu den wichtigsten Bestandteilen unserer Unternehmensführung bereit. Sie umfassen neben der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie weitere Aspekte der Unternehmensführung wie insbesondere eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

1. Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 29. November 2022 hat die MorphoSys AG – mit den nachfolgend dargestellten Ausnahmen – den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 28. April 2022 („DCGK 2022“) entsprochen: 

• Die MorphoSys AG entsprach bis zum Juni 2023 nicht der Empfehlung C.5 des DCGK 2022, wonach Vorstandsmitglieder einer börsennotierten Gesellschaft nicht den Vorsitz eines Aufsichtsrats in einem konzernexternen börsennotierten Unternehmen übernehmen sollen. Der Vorstandsvorsitzende (CEO) der MorphoSys AG, Herr Dr. Jean-Paul Kress, hatte bis zum Juni 2023 die Funktion als Vorsitzender des Board of Directors eines französischen biopharmazeutischen Unternehmers inne, die zu keinem Zeitpunkt in der Vergangenheit die Erfüllung seiner Aufgaben als CEO der MorphoSys AG beeinträchtigt hatte. Die MorphoSys AG stellte kontinuierlich sicher, dass Herr Dr. Kress‘ Fokus auf die Geschäfte der MorphoSys AG durch diese Position nicht beeinträchtigt wurde und dass Herr Dr. Kress ausreichend Zeit hatte, seine Aufgaben als CEO der MorphoSys AG mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrzunehmen.
   
• Die MorphoSys AG entspricht nicht der Empfehlung C.4 des DCGK 2022, wonach ein Aufsichtsratsmitglied, das nicht Mitglied des Vorstands einer börsennotierten Gesellschaft ist, nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft oder vergleichbare Funktionen (in einer börsennotierten oder nicht börsennotierten Gesellschaft) wahrnehmen soll, wobei eine Bestellung zum Aufsichtsratsvorsitzenden doppelt gezählt wird. Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Dr. George Golumbeski hat derzeit die folgenden Funktionen in pharmazeutischen und biotechnologischen Unternehmen in Irland und den USA inne:
  • In börsennotierten Unternehmen: Eine Funktion als Vorsitzender und eine Funktion als Mitglied des Board of Directors
  • In nicht-börsennotierten Unternehmen: Drei Funktionen als Vorsitzender und eine Funktion als Mitglied des Board of Directors

Herr Dr. Golumbeski‘s Positionen haben zu keinem Zeitpunkt in der Vergangenheit die Erfüllung seiner Pflichten als Mitglied des Aufsichtsrats der MorphoSys AG beeinträchtigt. Die MorphoSys AG stellt kontinuierlich sicher, dass Herr Dr. Golumbeski‘s Fokus auf die Geschäfte der MorphoSys AG durch diese Positionen nicht beeinträchtigt wird und dass Herr Dr. Golumbeski ausreichend Zeit hat, seine Aufgaben als Mitglied des Aufsichtsrats der MorphoSys AG mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrzunehmen. 

2. Die MorphoSys AG wird – mit Ausnahme der vorgenannten Abweichung von Empfehlung C.4 des DCGK 2022 – weiterhin den Empfehlungen des DCGK 2022 entsprechen.
 

Planegg, den 29. November 2023

MorphoSys AG

Die Erklärungen zur Corporate Governance und die Corporate-Governance-Berichte der Vorjahre sind in den jeweiligen Jahresberichten zu finden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat im November 2022 sein Kompetenzprofil (einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung) aktualisiert. Danach soll der Aufsichtsrat der MorphoSys AG so zusammengesetzt sein, dass er in seiner Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt und eine angemessene Überwachung und Beratung des Vorstands der MorphoSys AG unter Berücksichtigung der Grundsätze der Vielfalt (Diversity) sichergestellt sind. Für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern werden der Hauptversammlung solche Kandidaten vorgeschlagen, die aufgrund ihrer fachlichen Kompetenz, ihrer Erfahrung, ihrer Integrität, ihres Engagements, ihrer Unabhängigkeit und ihres Charakters das Gesamtkompetenzprofil erfüllen. Die Vorschläge an die Hauptversammlung berücksichtigen zudem die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats.

Kompetenzprofil

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen in ihrer Gesamtheit über die fachliche Kompetenz und Erfahrung verfügen, die sie benötigen, um die Aufgaben des Aufsichtsrats der MorphoSys AG als eines international tätigen biopharmazeutischen Unternehmens erfüllen zu können. 

Der Aufsichtsrat hält für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der MorphoSys AG insbesondere die folgenden Fähigkeiten und Fachkenntnisse für entscheidend:

• Allgemeine Kenntnisse über die Branche, in der die Gesellschaft tätig ist, um in den Aufsichtsratssitzungen ausreichende und substanzielle Beiträge leisten zu können;
• Mindestens ein Mitglied muss Erfahrung in der Medikamentenentwicklung haben;
• Mindestens ein Mitglied muss Erfahrung in der Vermarktung haben;
• Mindestens ein Mitglied muss über Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen haben;
• Mindestens ein Mitglied muss über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied muss über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen (§ 100 Abs. 5 AktG);
• Mindestens ein Mitglied muss Erfahrung in Personalfragen im Hinblick auf Vorstandsangelegenheiten haben. 

Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat der MorphoSys AG

Der Aufsichtsrat ist bestrebt, ein angemessenes Maß an Vielfalt hinsichtlich Alter, Geschlecht, Internationalität und des beruflichen Hintergrunds sowie fachlicher Kompetenz, Erfahrung und Persönlichkeit zu gewährleisten, um eine vielfältige Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu erreichen, und es dem Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit zu ermöglichen, seine Entscheidungen auf unterschiedliche kulturelle und berufliche Perspektiven und einen breiten Erfahrungsschatz zu stützen. 

Der Aufsichtsrat wird insbesondere die folgenden Kriterien berücksichtigen:

• Mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über umfangreiche internationale Erfahrung oder einen internationalen Hintergrund;
• Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats ist zum Zeitpunkt der Ernennung des Mitglieds unter 60 Jahre alt;
• Mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrats haben unterschiedliche berufliche Hintergründe und Erfahrungen.

Hinsichtlich des Frauenanteils im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen für deren Erreichung festgelegt, auf die verwiesen wird.

Weitere Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates

Altersgrenze

Zum Zeitpunkt ihrer Bestellung durch die Hauptversammlung sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats der MorphoSys AG in der Regel nicht älter als 70 Jahre sein. Der Aufsichtsrat kann jedoch in bestimmten Fällen eine Ausnahme von dieser Bestimmung beschließen.

Länge der Amtszeit

Die ununterbrochene Länge der Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds soll in der Regel zwölf Jahre nicht überschreiten. Der Aufsichtsrat kann jedoch in bestimmten Fällen eine Ausnahme von dieser Bestimmung beschließen. 

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG erachtet unter Berücksichtigung der Aktionärsstruktur eine Anzahl von mindestens vier unabhängigen Mitgliedern als angemessen. Gemäß dem Kodex ist ein Aufsichtsratsmitglied dann von der MorphoSys AG, ihrem Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär unabhängig, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, dem Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär steht. Die Beurteilung der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern durch den Aufsichtsrat basiert unter anderem auf den Empfehlungen des Kodex. Dies bedeutet unter anderem, dass ein Aufsichtsratsmitglied grundsätzlich dann nicht als unabhängig gilt, wenn das Mitglied oder ein enger Familienangehöriger des Mitglieds

• in den zwei Jahren vor seiner Berufung in den Aufsichtsrat der MorphoSys AG Mitglied des Vorstands der MorphoSys AG war;
• im Jahr vor seiner Ernennung (direkt oder indirekt) eine wesentliche Geschäftsbeziehung mit der MorphoSys AG oder einer Konzerngesellschaft der MorphoSys AG unterhält oder unterhielt;
• ein enges Familienmitglied eines Vorstandsmitglieds ist;
• oder seit mehr als zwölf Jahren Mitglied des Aufsichtsrats ist.

Wesentliche und dauerhafte Interessenkonflikte, insbesondere durch Aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern, sollen vermieden werden. Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass Interessenkonflikte in Einzelfällen nicht generell ausgeschlossen werden können. Mögliche Interessenkonflikte sind dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und werden durch das Treffen geeigneter Maßnahmen beseitigt. Im Fall eines nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikts kann dieser zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats des betreffenden Mitglieds führen.

Verfügbarkeit

Alle Aufsichtsratsmitglieder müssen sicherstellen, dass sie ausreichend Zeit aufbringen können, um ihre mit dem Aufsichtsratsmandat bei der MorphoSys AG verbundenen Aufgaben ordnungsgemäß zu erfüllen. Dies setzt – in der Regel – voraus, dass:

• das Aufsichtsratsmitglied in der Lage ist, an mindestens vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen pro Jahr teilzunehmen, für die jeweils eine angemessene Vorbereitungszeit erforderlich ist;
• das Aufsichtsratsmitglied an außerordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen kann, wenn dies zur Behandlung spezifischer Themen erforderlich ist;
• das Aufsichtsratsmitglied an der Hauptversammlung teilnehmen kann;
• dem Aufsichtsratsmitglied genügend Zeit zur Verfügung steht, um den Jahres- und Konzernabschluss zu prüfen;
• und das Aufsichtsratsmitglied je nach Mitgliedschaft in einem oder mehreren der derzeit drei ständigen Ausschüsse des Aufsichtsrats zusätzliche Zeit für die Vorbereitung und Teilnahme an Ausschusssitzungen einplant.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die oben genannten Grundsätze, wenn er der Hauptversammlung einen Kandidaten zur Wahl vorschlägt.
 

Aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Qualifikationsmatrix

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG ist gemäß den oben genannten Zielen zusammengesetzt. Er besteht aus einer angemessenen Anzahl unabhängiger Mitglieder mit internationalem Hintergrund. Da derzeit zwei der sechs Mitglieder des Gesamtaufsichtsrats weiblich sind, wird eine angemessene Beteiligung von Frauen erreicht.
Auf der Basis seines Kompetenzprofils und der Ziele für die Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat die folgende Übersicht über seine Qualifikationen erstellt (Qualifikationsmatrix): 

Zusammensetzung der verschiedenen Aufsichtsratsausschüsse

(Stand: März 2024)

Im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG hat die Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat auf 33,33 % festgelegt, das heißt, mindestens zwei von sechs Mitgliedern sollen Frauen sein. Diese Zielgröße soll bis zum 30. Juni 2025 beibehalten werden. Im Geschäftsjahr 2023 wurde die festgelegte Zielgröße für den Anteil von Frauen eingehalten. 

Im Vorstand

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG hat die Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand im Juli 2020 auf 0 % festgelegt und diesen Beschluss im November 2022 nochmals aktualisiert und bestätigt. Diese Zielgröße sollte ursprünglich bis zum 30. Juni 2025 gelten. Hierfür sprachen die folgenden Erwägungen: 
Die Anzahl der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurde zu diesem Zeitpunkt gerade erst von drei auf zwei herabgesetzt. Die Bestellungen von Dr. Jean-Paul Kress und Sung Lee liefen ursprünglich noch bis August 2025 bzw. bis Januar 2024, jeweils mit der Möglichkeit zur Wiederbestellung. Eine Veränderung der Zusammensetzung des Vorstands und/oder die Erhöhung der Anzahl der Vorstandsmitglieder war zum damaligen Zeitpunkt nicht beabsichtigt. Darüber hinaus wurden und werden alle wesentlichen und nicht dem Vorstand vorbehaltenen Entscheidungen gemeinsam mit dem Executive Committee getroffen, das zum damaligen Zeitpunkt aus zwei Männern und vier Frauen (ohne Berücksichtigung der Mitglieder des Vorstands) bestand. Daher war sichergestellt, dass an allen wesentlichen Entscheidungen eine hinreichende Anzahl von die verschiedenen Geschäftsbereiche der Gesellschaft repräsentierenden Frauen beteiligt war.
Das Mitglied des Vorstands Sung Lee hat sein Amt als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum Ablauf des 17. März 2023 niedergelegt. Stattdessen wurde Charlotte Lohmann mit Wirkung ab dem 1. März 2023 bis zum 31. August 2023 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat im Februar 2023 die Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand der Gesellschaft aktualisiert und auf 50 % festgelegt. Diese Zielgröße soll bis zum 30. Juni 2025 gelten. Mit Wirkung ab dem 8. August wurde zudem Dr. Lucinda Crabtree zum Mitglied des Vorstands bestellt. Die festgelegte Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand ist daher eingehalten. 

In der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands

1. Zielgröße für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands

Der Vorstand bestätigte im Jahr 2020 seinen Beschluss vom Juli 2017 für eine Zielgröße von 30 % Frauen in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands und beabsichtigt, einen Mindestanteil von 30 % Frauen in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands bis zum 30. Juni 2025 beizubehalten. Im Berichtsjahr hat die MorphoSys AG dieser Vorgabe weiterhin entsprochen.

2. Zielgröße für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands

Der Vorstand bestätigte 2020 seinen Beschluss vom Juli 2017 für eine Zielgröße von 30 % Frauen in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands und beabsichtigt, einen Mindestanteil von 30 % Frauen in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands bis zum 30. Juni 2025 beizubehalten. Im Berichtsjahr hat die MorphoSys AG dieser Vorgabe weiterhin entsprochen.

(Stand: März 2024)

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB das folgende Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands der MorphoSys AG festgelegt.

Das Ziel des Diversitätskonzepts für den Vorstand ist es, den Aspekt der Vielfalt gezielt für den weiteren Erfolg des Unternehmens zu nutzen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Vielfalt im Sinne von unterschiedlichen Perspektiven, Kompetenzen und Erfahrungshintergründen eine wichtige Voraussetzung für Wettbewerbsfähigkeit und nachhaltigen Unternehmenserfolg darstellt.

Gemeinsam mit dem Vorstand stellt der Aufsichtsrat eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand sicher. Bei der Suche nach Kandidaten für die Position eines Vorstandsmitglieds der MorphoSys AG sind unter anderem die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die Führungsqualitäten, die bisherigen Leistungen sowie die erworbenen Fähigkeiten und Kenntnisse über das Geschäft der MorphoSys AG die entscheidenden Auswahlkriterien.

Bei der Zusammensetzung des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere auch die folgenden Aspekte:

• Die Mitglieder des Vorstands sollen in ihrer Gesamtheit über die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Berufserfahrung verfügen.
• Die Mitglieder des Vorstands sollen nach Möglichkeit unterschiedliche Ausbildungs- und Berufserfahrung aufweisen.
• Die Mitglieder des Vorstands sollen in ihrer Gesamtheit mit dem Marktumfeld, den einzelnen Geschäftsfeldern und dem Marktsegment, in dem die MorphoSys AG tätig ist, vertraut sein.
• Die Mitglieder des Vorstands sollen in ihrer Gesamtheit einschlägige Erfahrung in der Führung börsennotierter Unternehmen besitzen.
• Die Mitglieder des Vorstands sollen eine ausgewogene Altersstruktur aufweisen.
• Hinsichtlich des Frauenanteils im Vorstand hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen für deren Erreichung festgelegt, auf die verwiesen wird.

Die oben genannten Kriterien wurden bei der Ernennung von Vorstandsmitgliedern bereits berücksichtigt.

Weitere Ziele für die Zusammensetzung des Vorstands

Altersgrenze

Zum Zeitpunkt ihrer Bestellung sollen Vorstandsmitglieder nicht älter als 67 Jahre sein. Der Aufsichtsrat kann aber im Einzelfall eine Ausnahme davon beschließen. Die Altersgrenze von 67 Jahren wird derzeit eingehalten.

(Stand: März 2024)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie ihnen nahestehende Personen sind gemäß den in den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen (Artikel 19 Abs. 1a) der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) genannten Voraussetzungen verpflichtet, den Handel mit MorphoSys-Aktien mitzuteilen. Jede auf eigene Rechnung getätigte Transaktion, die sich auf die Aktien oder Schuldtitel von MorphoSys oder damit verbundene Derivate oder andere Finanzinstrumente bezieht, muss gemeldet werden.

Alle Transaktionen müssen veröffentlicht werden, es sei denn, der Gesamtwert dieser von der betreffenden Person innerhalb eines Kalenderjahres getätigten Geschäfte übersteigt nicht 20.000 EUR.

Hinweis:
Teilnehmer an den MorphoSys Aktienoptions- und/oder Wandelschuldverschreibungsprogrammen, die sich für eine "Ausübung und Verkauf" entscheiden, erhalten die Differenz zwischen dem sogenannten Ausübungspreis (Preis, der zum Zeitpunkt der Ausgabe der Optionen festgelegt wurde) und dem Xetra-Schlusskurs der MorphoSys-Aktie, am Tag der Ausübung als steuerpflichtigen Ertrag.